ストックオプションとは？メリットと仕組み、会計処理方法を紹介

新会計に属するストックオプション。近年、未上場のベンチャー企業を中心にストックオプションの利用が一般的になりつつあります。
今回は、新株予約権の記事の中でもお伝えした、実務的な使用頻度が高いストックオプション制度について書きます。
経理プラス：新株予約権の会計処理 ―取得時と使用時の会計処理と税務上の話―

既に実務で処理している経理担当者の方は知識のブラッシュアップを、まだ処理したことのない経理担当者の方には押さえておいていただきたいポイントを説明します。

ストックオプションとは

ストックオプションとは、会社役員や従業員等があらかじめ定めた価格（行使価格）で、自社の株式を購入できる権利のことをいいます。そのため、一般的には、取締役や従業員に対するインセンティブ目的で支給される新株予約権を「ストックオプション」と呼んでいます。

ストックオプションには、有償ストックオプション、無償ストックオプション、税制適格ストックオプション、税制非適格ストックオプションなどいくつか種類がありますが、この記事では、無償ストックオプションを中心にご紹介します。

なぜインセンティブになるのか？

ストックオプション付与時以降の株価が、あらかじめ定められた価格（行使価格）を上回った場合、その差額がそのまま報酬につながるため、役員や従業員には業績向上への強い誘因が働きます。

会社にとっては、キャッシュアウトがなく、行使時に自社株を提供することのみで良いため、資金収支を悪化させない報酬形態の一つと言うことができます。その反面、実際に現金で支給する給与よりも、報酬としての即効性が低い、企業の株式市場での価値が上がらなかった場合には報酬としての機能が果たされない、既存株主の持ち株比率を希薄化させる、といった問題点もあります。

ストックオプション導入のメリット・デメリット

ストックオプションの導入は、どのようなメリット・デメリットがあるでしょうか。それぞれを詳しくご紹介します。

ストックオプションのメリット

ストックオプションはインセンティブ効果をアピールできるため、優秀な人材を集まることが期待できます。ストックオプションを付与されることで、権利も獲得できるわけですから、将来的にも優秀な人材の流出防止にもつながります。

またストックオプションの利益を受けるために、社員は会社の業績アップを積極的に取り組むことが考えられます。社員のモチベーションアップにも効果的でしょう。会社の業績と個人の利益が直接的に影響する点では、社員にとってもメリットになると考えられます。

ストックオプションのデメリット

人材確保において、ストックオプションが効果的ともいえますが、ストックオプションの権利を行使し利益を獲得した後は、社員が会社から去ってしまう可能性が高まることが懸念されます。また、ストックオプションの権利を持っている社員と、持っていない社員との気持ちのバランスが難しい面もあります。

さらに会社の業績は常に向上するとは言い切れません。もちろん、ベンチャー企業などでは、ある一定の時期までは業績向上が期待できる可能性が高いことが考えられますが、伸び悩む可能性もあります。そうして将来の上場が遠のけば社員が行使価額で株を取得できる日も遠のくため社員のモチベーション低下にもつながってしまうことが懸念されます。

ストックオプションの会計処理 ―発行した場合―

ストックオプションは新株予約権の一種であり、基本的な会計処理は新株予約権の会計処理と同一です。下記の前提条件よりそれぞれの会計処理をみていきましょう。
（前提条件）

1. ストックオプション発行額総額1,000円（新株予約権1個）
2. ストックオプション1個につき発行する株式は2株
3. 権利行使期間は15年4月から17年3月まで
4. 権利行使価額は1株当たり2,000円

―発行時（発行者）―

報酬のうち、ストックオプションに対応する金額を『新株予約権』（純資産）勘定で処理するとともに、人件費の一部前払いと考え同額を「株式報酬費用」として計上します。

―権利行使時（発行会社）―

発行時の金額と行使時の払込額（行使価額）の合計を資本金勘定に振り替えます。

―行使期間満了時（発行者）―

失効分を『新株予約権』勘定から『新株予約権戻入益』（特別利益）勘定に振り替えます。

ストックオプションの会計処理―付与された場合―

―取得時（従業員）―

付与時点におけるストックオプションに経済的価値は無く、申告の必要はありません。

―権利行使時（従業金）―

税制非適格ストックオプションの場合は、権利行使時に給与所得として課税されます。
税制適格ストックオプションの場合は、権利行使時には課税されず、権利行使により取得した株式を売却した際に株式譲渡所得として一括課税されます。

税務上の考え方

ストックオプションの利益は課税対象となりますが、要件によって税制優遇が適用になります。税制優遇が適用されるものを「税制適格ストックオプション」、適用されないものを「税制非適格ストックオプション」と呼びます。

税制適格ストックオプション

税制優遇が受けられるストックオプションで、次の要件に該当する必要があります。

• 一定の大口株主やその特別関係者以外の付与対象者が、自社の取締役・執行役または使用人およびその相続人であること
• 付与対象者が発行株式総数の50％超を直接または間接に保有する法人の取締役、執行役または使用人およびその相続人
• 権利行使期間が付与決議の後2年を経過した日から、10年を経過するまでの間
• 権利行使価格がストックオプションについての契約締結時の株式時価額以上である
• 権利行使価格が年間1,200万円を超えないこと
• 譲渡禁止（付与対象者本人による行使のみ可能）
• 権利行使によって取得した株式は証券会社または金融機関等に保管（管理）を委託する
• 税制適格ストックオプションを発行した会社は、付与日の翌年1月末日までに法定調書（付与調書）を税務署に提出する

なお、上記の全てに該当することによって、ストックオプション権利の行使時の課税はありません。

税制非適格ストックオプション

税制優遇されないストックオプションです。ストックオプション権利の行使時の時価が権利行使価格を上回っているときに差額が給与所得となりますので、所得税課税となります。

最後に

ストックオプションでは、会社内部のインセンティブを目的としつつ、その行使時には増資が行われることにより資本が充実するといった利点もあります。今後、ますます利用の広がるストックオプション。取得者の多くが社内の人間となる以上、経理担当者として、その基本的な処理を認識しておくことが有用でしょう。だれに、どのような形で、どの程度、ストックオプションを発行するかは、資本構成を考える上で非常に重要な決定事項となります。会計、税務はもちろん、法務や財務を加味し、総合的判断をもとに発行を検討することが大切です。

経理プラスでは、ストックオプション取引の他にも経理担当者の皆様が悩んでしまいがちな会計処理についてお伝えしております。その他の記事も皆様の実務に役立つと思いますので、ぜひ参考にしてみてください。

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